Internationale Rechtsberatung

Sie sind auf der Suche nach einer international tätigen Anwaltskanzlei? Schindhelm steht Ihnen mit internationalen Teams zur Seite und berät sie kompetent, engagiert und mit wertvoller Erfahrung vor Ort. Informieren Sie sich vorab online über verschiedenste Themengebiete des internationalen Wirtschaftsrechts. 

 

Cash Pooling: Das Wichtigste auf einen Blick

Der Begriff „Cash Pooling“ beschreibt eine Maßnahme, die insbesondere innerhalb von Konzernen eingesetzt wird, um die Komplexität, die Kosten und das Risiko der Liquiditätssteuerung zu reduzieren. Im folgenden Beitrag haben wir die wichtigsten Fragen zum Thema Cash Pooling für Sie zusammengestellt:

Inhaltsübersicht

Was versteht man unter Cash Pooling?

Unter Cash Pooling versteht man die automatische Zusammenfassung der Kontenstände verschiedener Zahlungsverkehrskonten in periodischen Abständen auf Basis eines Cash-Pooling-Vertrages. Dadurch wird eine Zentralisierung des Liquiditätsmanagements erreicht.

Bei der gängigsten Form des Cash Pooling werden Habensalden auf das Zielkonto (Masterkonto bzw Master Account) übertragen und Konten, die Sollsalden aufweisen, durch Zahlungen vom Zielkonto ausgeglichen. Es führen daher die einzelnen Konzerngesellschaften ihre überschüssige Liquidität an den zentralen Cash Pool ab, aus dem ihnen die jeweils erforderlichen Mittel wieder zur Verfügung gestellt werden. Somit müssen zunächst keine externen Kapitalquellen (etwa Kredite durch Banken) herangezogen werden, um einen Liquiditätsbedarf auf Ebene der einzelnen Gesellschaft zu decken. Erst wenn dieser konzerninterne Liquiditätsausgleich nicht ausreicht, wird der restliche Liquiditätsbedarf durch zentrale Kreditaufnahme gedeckt. Oftmals kann dadurch von günstigeren Konditionen bei Banken profitiert werden.

Hintergrund des Cash Poolings ist sohin ein effektiveres Liquiditätsmanagement bei gleichzeitiger Kostenreduktion. Beim Cash Pooling im Konzern werden die Zielkonten häufig von einer eigenen, sonst nicht operativ tätigen Konzerngesellschaft (Master Company) bei einem Kreditinstitut eingerichtet. 

Welche Formen des Cash Pooling gibt es?

Generell unterscheidet man zwischen drei Formen des Cash Pooling:

  1. Echtes Cash Pooling (auch: effektives oder physisches Cash Pooling bzw. Cash Concentration): Hier werden die finanziellen Mittel der Tochtergesellschaft eines Konzerns tatsächlich gebündelt und über ein Masterkonto zentral verwaltet. Anfallende Zinsen für Guthaben oder für die Deckung von möglichem kurzfristigen Kapitalbedarf werden regulär verrechnet. 
  2. Unechtes Cash Pooling (auch: virtuelles oder fiktives Cash Pooling): Beim unechten Cash Pooling erfolgt keine direkte Transaktion; die liquiden Mittel der Tochtergesellschaften werden lediglich virtuell aufgerechnet, verbleiben allerdings auf den jeweiligen Konten. Es wird kein gemeinsames Masterkonto errichtet, die Verrechnung erfolgt rein fiktiv.
  3. Hybrides Cash Pooling: Bei dieser Form des Cash Pooling handelt es sich um eine Mischform der ersten beiden Varianten. Diese kommt unter anderem dann zum Einsatz, wenn die Tochtergesellschaften in Ländern mit unterschiedlichen Währungen operieren: Zwischen Ländern gleicher Währungen wird echtes Cash Pooling betrieben, zwischen Ländern mit unterschiedlichen Währungen erfolgt lediglich eine fiktive Verrechnung. 

Eine Besonderheit, auf die im Rahmen des Cash Pooling zu achten ist, ist das sogenannte „Zero Balancing“: Hier werden jeden Abend alle dem Pool angehörigen Konten auf Null gestellt, das heißt, alle Guthaben werden auf das Masterkonto transferiert und negative Salden ausgeglichen. Dies funktioniert in den meisten Fällen vollautomatisch und stellt für das zuständige Liquiditätsmanagement keinen zusätzlichen Aufwand dar. 

Innerhalb der Poolingmethoden finden sich wiederum unterschiedliche Poolingarten wie das unternehmensübergreifende Pooling (bei Beteiligung von Konten unterschiedlicher Kontoinhaber), das bankübergreifende Pooling (Beteiligung mehrerer Banken), das währungsübergreifende Pooling oder das länderübergreifende Pooling. Vom Cash Pooling zu unterscheiden sind die sogenannten Poolingsurrogate, unter denen sämtliche Methoden oder Vereinbarungen verstanden werden, die die durch ein Cash Pooling erzielbaren positiven Zinseffekte durch eine Zinsoptimierung ersetzen.

Welche Grundregeln gilt es beim Cash Pooling zu beachten?

Beim Cash Pooling gilt es insbesondere auf folgende Punkte zu achten:

  • Transparenz: Aus Schutz vor Übervorteilung und aus Gründen der Nachvollziehbarkeit ist auf möglichst hohe Transparenz im Umgang mit den liquiden Mitteln des Masterkontos zu achten. Einsicht in die Zahlen sowie regelmäßige Berichte sollte für alle Cash-Pooling-Mitglieder gewährleistet werden. 
  • Rechtlicher Rahmen: Jedem Cash Pooling liegt eine vertragliche Vereinbarung zwischen den Cash-Pooling-Mitgliedern zugrunde. Der Cash-Pooling-Vertrag hat den rechtlichen Gegebenheiten der jeweiligen Länder zu entsprechen, in denen die Cash-Pooling-Mitglieder ihren Sitz haben. Insbesondere ist durch entsprechende Gestaltung des Cash-Pooling-Vertrages zur Vermeidung eines Verstoßes gegen das jeweilige gesellschaftsrechtliche Kapitalerhaltungsgebot beizutragen. Es ist daher jede Rechtsordnung jedes Staats, in dem ein Cash-Pooling Teilnehmer seinen Sitz hat, gesondert rechtlich zu prüfen. 

Speziell in Österreich sind daher noch folgende Grundsätze zu beachten:

  • „Arm’s length principle“: Dieser gesellschafts- und steuerrechtliche Grundsatz besagt, dass die Transaktionen zwischen den in das Cash Pooling einbezogenen Konzerngesellschaften fremdüblich zu erfolgen haben und dient sohin der Kapitalerhaltung. Fremdüblichkeit bedeutet, dass die Transaktion so ausgestaltet sein muss, wie es auch mit einem (konzernfremden) Dritten vorgenommen worden wäre.
  • Keine verdeckte Sacheinlage: Durch die Transaktionen im Rahmen des Cash Pooling darf keine verdeckte Sacheinlage bewirkt werden. Eine verdeckte Sacheinlage liegt dann vor, wenn unter Zugrundelegung einer wirtschaftlichen Betrachtungsweise der gesamten Transaktion der Gesellschafter der Gesellschaft Barmittel zuführt, diese jedoch für die Einbringung eines anderen Gegenstandes an den Gesellschafter zurückgewährt werden. Durch solche Vorgänge darf die Einlageverpflichtung eines Gesellschafters nicht umgangen werden. 

Was sind die Vor- und Nachteile des Cash Pooling?

Wenngleich das Cash Pooling für Konzerne häufig mit gesteigertem bürokratischen und administrativen Aufwand verbunden ist, so überwiegen doch meist die Vorteile, die insbesondere im Hinblick auf die Verringerung der Komplexität, der Kosten und des Risikos der Liquiditätssteuerung erzielt werden können:

  • Liquide Mittel können innerhalb der Konzernstruktur gezielt eingesetzt werden, wodurch der Liquiditätsbedarf auf Ebene der einzelnen Gesellschaft bedient und nicht auf Bankkredite zurückgegriffen werden muss (Einsparung von Fremdkapitalkosten).
  • Im Falle, dass auch eine zentrale Kreditaufnahme im Zusammenhang mit dem Cash-Pooling erfolgt, können bessere Konditionen bei Banken erzielt werden.
  • Bessere Möglichkeiten, das „gepoolte“ Kapital gewinnbringend anzulegen.

Aufgrund der rechtlichen Rahmenbedingungen und der administrativen Erfordernisse ist eine entsprechende Expertise und Detailwissen im Cash Pooling Management zur Risikominimierung unausweichlich. Insbesondere dürfen folgende Risiken nicht aus dem Auge verloren werden: 

  • Die Abhängigkeiten der Tochtergesellschaften gegenüber der Konzernmutter steigen. Dies betrifft insbesondere den Verlust der wirtschaftlichen Unabhängigkeit.
  • Ausfallrisiken der einzelnen Konzerngesellschaften erhöhen das Gesamtausfallrisiko des Konzerns (sogenanntes „Klumpenrisiko“). 
  • Risiko der Währungsschwankungen bei internationalen Konzernen.
  • Bei Insolvenz einer Konzerngesellschaft bedingt die oftmals komplexe Liquiditätssituation möglicherweise unklare Rechtslagen durch unterschiedliche Gläubigeransprüche.

Wie funktioniert Cash Pooling im Ausland?

Große Konzerne operieren häufig über Ländergrenzen hinweg und verfügen oftmals über eine Vielzahl an Tochtergesellschaften. Insbesondere bei Einbeziehung unterschiedlicher Währungen in das Cash Pooling („Multi Currency Pooling“) steigen die Komplexität und die Anforderungen an das Cash Pooling Management stark an. 

Auch müssen beim länderübergreifenden Pooling die rechtlichen Rahmenbedingungen der einzelnen beteiligten Staaten berücksichtigt werden. Durch den Austritt Großbritanniens aus der Europäischen Union hat sich das Cash Pooling zwischen Gesellschaften mit Sitz in der EU und dem Vereinigten Königreich wesentlich erschwert. 

Welche gesellschaftsrechtlichen Aspekte müssen beim Cash Pooling berücksichtigt werden?

In Österreich

Aus rechtlicher Sicht sind die Zahlungsströme zwischen den Konzerngesellschaften im Rahmen des (effektiven) Cash Poolings als Darlehen oder Kredite zu qualifizieren. Dies wirft insbesondere Fragen der Kapitalerhaltung und im Falle der Krise einer beteiligten Konzerngesellschaft des Eigenkapitalersatzes auf.

Unter dem Aspekt der Kapitalerhaltung setzt die Teilnahme am Cash Pooling auch ein konkretes betriebliches Interesse der einzelnen Konzerngesellschaft an einer Teilnahme voraus; ein allgemeines Konzerninteresse an der Einrichtung eines Cash Pollings reicht nicht aus. Die Teilnahme setzt weiters voraus, dass ein Rückforderungsanspruch einbringlich und ein Forderungsausfall für die einzelne teilnehmende Konzerngesellschaft daher nicht wahrscheinlich ist. Dies erfordert eine laufende Prüfung der Bonität der am Cash Pooling teilnehmenden Konzerngesellschaften. Zur Vermeidung eines Verstoßes gegen das gesellschaftsrechtliche Kapitalerhaltungsgebot bedarf es daher neben einer sorgfältigen Interessen- und Risikoabwägung und einer (laufenden) Prüfung der Bonität der beteiligten Konzerngesellschaften vor allem auch einer entsprechenden Gestaltung der Poolingvereinbarung. Die unzulässige Teilnahme am Cash Pooling kann auch zu einer persönlichen Haftung der vertretungsbefugten Organe und auch des Aufsichtsrates führen.

Im Ausland

Der Cash-Pooling-Vertrag hat den rechtlichen Gegebenheiten der jeweiligen Länder zu entsprechen, in denen die Cash-Pooling-Mitglieder ihren Sitz haben. Es ist daher jede Rechtsordnung jedes Staats, in dem ein Cash-Pooling Teilnehmer sein Sitz hat, gesondert rechtlich zu prüfen.

Welche steuerlichen Aspekte müssen beim Cash Pooling berücksichtigt werden?

Aus steuerrechtlicher Sicht kann insbesondere das grenzüberschreitende Cash Pooling eine größere Herausforderung darstellen. In den meisten Ländern wird unabhängig vom gemeinsamen Liquiditätsmanagement jedes Unternehmen (unabhängig von einer Konzernzugehörigkeit) dem Trennungsprinzip folgend als eigenständiges Steuerobjekt behandelt, sodass jede Konzerngesellschaft separat besteuert wird. Die aufgrund des Cash Pooling Managements getätigten Transaktionen unter den Konzerngesellschaften sind steuerlich zu berücksichtigen.

Im Hinblick auf die Bilanzierung ist die Art des Cash Pooling ausschlaggebend. Beim effektiven Cash Pooling werden Bankguthaben oder -verbindlichkeiten bilanziell der Master Company zugerechnet. Demgegenüber erfolgt beim fiktiven Cash Pooling eine Bilanzierung der Bankguthaben oder -verbindlichkeiten bei der Konzerngesellschaft, zu der sie wirtschaftlich gehören.

Fazit

Cash Pooling stellt für Konzerne eine Möglichkeit dar, um die Komplexität, die Kosten und das Risiko der Liquiditätssteuerung zu reduzieren. Durch die Zentralisierung des Liquiditätsmanagements bei der Konzernobergesellschaft kann der Kapitalbedarf eines jeden Konzernunternehmens rasch und zielgerichtet gedeckt und dadurch der Notwendigkeit einer kurzfristigen Aufnahme von Krediten bei Banken vorgebeugt werden. Zu berücksichtigen ist jedoch, dass das Cash Pooling oftmals im Grenzbereich des gesellschaftsrechtlich Zulässigen angesiedelt ist. Eine fundierte rechtliche Beratung im Einzelfall ist daher unerlässlich.

Rechtliche Beratung zu Cash Pooling 

Sie möchten mehr zum Thema Cash Pooling wissen? Unser kompetentes Team berät Sie gerne und unterstützt Sie bei all Ihren Fragen. Nehmen Sie noch heute Kontakt auf! 

Sie haben ein anderes Anliegen im Bereich Bank- und Finanzrecht? Erfahren Sie mehr über unser umfassendes Bank- & Finanzrecht-Leistungsportfolio.