Inhalt Was sind „zollrechtliche Änderungen“?Typische Risiken für laufende LieferverträgeWichtige Vertragsklauseln in Lieferverträgen mit China und den USAPraktische Hinweise zur Vertragsprüfung und -anpassungRechtswahl und Gerichtsstand – nur grob im Blick behalten China: Wie reagieren chinesische Vertragspartner typischerweise auf kurzfristige Zoll- oder Sanktionsänderungen?Welche Besonderheiten gelten in China bei „Force Majeure“-, „Hardship“- oder „Change in law“-Klauseln?Welche Auswirkungen haben chinesische Exportkontrollen und Compliance-Vorschriften derzeit auf europäische Unternehmen?Welche Incoterms werden in China im internationalen Handel derzeit bevorzugt und welche Risiken sehen chinesische Unternehmen bei DDP-Lieferungen? Türkei: Welche Auswirkungen haben neue EU-Zölle, Handelsbeschränkungen oder Sanktionen auf Lieferbeziehungen mit der Türkei?Welche vertraglichen Anpassungen empfehlen türkische Unternehmen derzeit bei langfristigen Lieferverträgen?Gibt es Besonderheiten im türkischen Recht bei Hard-ship- oder Force-Majeure-Klauseln?Welche Rolle spielen Sanktionen, Re-Export-Themen und Compliance-Anforderungen derzeit im Türkei-Geschäft? Internationale Lieferketten stehen weiterhin unter erheblichem wirtschaftlichem und regulatorischem Druck. Neue Zölle, handelspolitische Spannungen, Exportkontrollen sowie Sanktionen zwischen der EU, China, den USA und weiteren Wirtschaftsräumen wirken sich zunehmend direkt auf bestehende Lieferverträge aus. Unternehmen sehen sich dabei nicht nur mit steigenden Kosten und Verzögerungen konfrontiert, sondern auch mit der Frage, wie flexibel bestehende Verträge auf kurzfristige rechtliche und wirtschaftliche Veränderungen reagieren können. Besonders betroffen sind grenzüberschreitende Lieferbeziehungen mit wichtigen Handels- und Produktionsstandorten wie China und der Türkei. Während sich viele Unternehmen in den vergangenen Jahren stark auf Effizienz und globale Beschaffung konzentriert haben, rücken nun Themen wie Risikoverteilung, Vertragsanpassung, Compliance und Versorgungssicherheit verstärkt in den Mittelpunkt. Vor diesem Hintergrund gewinnen vertragliche Schutzmechanismen wie Preis- und Hardship-Klauseln, Force-Majeure-Regelungen, Change-in-Law-Klauseln sowie eine sorgfältige Wahl der Incoterms zunehmend an Bedeutung. Gleichzeitig zeigen sich in unterschiedlichen Jurisdiktionen teils erhebliche Unterschiede im Umgang mit zollrechtlichen Änderungen, Sanktionen und wirtschaftlichen Härtefällen. In diesem Beitrag beleuchten unsere Expert:innen aus verschiedenen Ländern der Schindhelm Allianz aktuelle Entwicklungen und praktische Fragestellungen rund um Zollrecht, Lieferverträge und internationale Handelsbeziehungen. Ziel ist es, Unternehmen einen kompakten Überblick über wesentliche Risiken, regionale Besonderheiten und mögliche Handlungsoptionen im internationalen Vertragsmanagement zu geben. 1. Was sind „zollrechtliche Änderungen“? Unter zollrechtlichen Änderungen verstehen wir alle Maßnahmen, die den Warenverkehr verteuern, einschränken oder verzögern können. Dazu gehören insbesondere: neue oder erhöhte Einfuhrzölle und zusätzliche Straf‑ oder Anti‑Dumping‑Zölle,handelspolitische Maßnahmen wie Gegenzölle zwischen der EU, den USA und China,Exportkontrollen (Genehmigungspflichten für bestimmte High‑Tech‑ oder Dual‑Use‑Güter),Sanktionsmaßnahmen (Sanktionslisten, Embargos, sektorale Verbote). Diese Vorgaben können sich kurzfristig ändern. Für jedes einzelne Geschäft ist daher eine aktuelle Prüfung erforderlich. 2. Typische Risiken für laufende Lieferverträge Zollrechtliche Änderungen treffen laufende Verträge oft mitten in der Umsetzung: Mehrkosten: Werden Zölle erhöht oder neue Abgaben eingeführt, stellt sich sofort die Frage, wer zahlt. Ohne besondere Regelung trägt in der Praxis meist der Importeur die Einfuhrabgaben. Ob das Ihr Unternehmen ist, hängt von Vertrag und Incoterms (z.B. EXW, FOB, CIF, DAP oder DDP) ab.Lieferfähigkeit: Neue Genehmigungspflichten, verschärfte Kontrollen oder Embargos können Lieferungen nach China oder in die USA verzögern oder ganz unmöglich machen.Margenverfall: Feste Preise bei stark steigenden Zöllen führen schnell dazu, dass Geschäfte nur noch mit minimaler oder negativer Marge ausgeführt werden können.Vertragsstrafen und Haftungsrisiken: Werden Lieferfristen überschritten und sind zollbedingte Verzögerungen vertraglich nicht abgesichert, drohen Vertragsstrafen, Schadensersatzforderungen oder Kündigungen. 3. Wichtige Vertragsklauseln in Lieferverträgen mit China und den USA Preis‑, Zoll‑ und Hardship‑Klauseln Zoll- und Steuerklauseln sollten klar regeln, wer Einfuhrzölle, Anti‑Dumping‑Zölle, Strafzölle und Einfuhrumsatzsteuer trägt – einschließlich zukünftiger Erhöhungen.Preisanpassungsklauseln können vorsehen, dass sich der Preis bei erheblichen Zollerhöhungen oder neuen Abgaben anpasst, etwa anhand öffentlich zugänglicher Zollsätze oder Kostenparameter.Hardship‑Klauseln („Härtefall“): Sie greifen bei gravierenden wirtschaftlichen Veränderungen und eröffnen Nachverhandlungen bis hin zur Anpassung oder Beendigung des Vertrages. Zollerhöhungen können ausdrücklich als möglicher Hardship‑Fall genannt werden. Force‑Majeure- und „Change in Law“-Klauseln Force‑Majeure‑/Höhere‑Gewalt‑Klauseln schützen vor Haftung, wenn unvorhersehbare Ereignisse die Vertragserfüllung verhindern. Exportverbote, Embargos oder die Versagung von Genehmigungen können hier aufgeführt werden.„Change in Law“-Klauseln regeln, wie mit Gesetzesänderungen umzugehen ist, z.B. neue Zölle oder Sanktionen: von Preisanpassung über Nachverhandlung bis zu Sonderkündigungsrechten. Wichtig: In vielen Standardklauseln sind Zollerhöhungen nicht automatisch erfasst. Eine maßgeschneiderte Formulierung erhöht die Rechtssicherheit. Incoterms als Steuerungsinstrument für Zollrisiken Die Wahl der Incoterms 2020 entscheidet, wer Zollabfertigung, Zölle und Transportkosten trägt: EXW (ab Werk): Käufer holt ab, trägt Transportkosten und Einfuhrzölle. Für Exporte aus der EU oft unpraktisch, weil der Verkäufer kaum Kontrolle über Exportnachweise und Exportkontrolle hat.FOB / CIF (Seetransport): Verkäufer bringt die Ware an Bord (FOB) bzw. übernimmt zusätzlich Fracht und Versicherung (CIF); Einfuhrzölle in China/USA liegen beim Käufer.DAP (geliefert benannter Ort): Verkäufer trägt Transportkosten bis zum Zielort, Käufer verzollt und zahlt Einfuhrabgaben.DDP (geliefert verzollt): Verkäufer übernimmt auch die Einfuhrzölle und Steuern im Bestimmungsland – also das volle Zollrisiko in China oder den USA. Fazit: Wer DDP nach China oder in die USA verspricht, sollte die dortigen Zoll‑, Steuer‑ und Compliance‑Risiken genau kennen und vertraglich absichern. Compliance- und Sanktionsklauseln Lieferverträge mit China‑ und US‑Bezug sollten klare Compliance‑Regelungen enthalten: Pflicht zur Einhaltung der anwendbaren Sanktions‑, Außenwirtschafts‑ und Exportkontrollvorschriften (EU/jeweiliges nationales Recht und ggf. USA/China),Zusicherungen des Vertragspartners zur zulässigen Verwendung und Weiterlieferung der Ware,Rechte zur Suspendierung oder Beendigung der Zusammenarbeit, wenn Geschäfte durch Sanktionen oder Exportkontrollen untersagt werden. 4. Praktische Hinweise zur Vertragsprüfung und -anpassung Unternehmen sollten ihre wichtigsten Lieferverträge mit China und den USA regelmäßig einem kurzen „Check“ unterziehen: Prüfen Sie Preisklauseln: Sind Zölle, Steuern und sonstige Abgaben ausdrücklich erfasst? Gibt es Regelungen, ab welcher Mehrbelastung eine Preisanpassung möglich ist?Sichtung der Incoterms: Passen EXW/FOB/CIF/DAP/DDP zu Ihrer Risikobereitschaft? Müssen DDP‑Klauseln mit Blick auf USA/China angepasst oder vermieden werden?Blick auf Force‑Majeure‑/Hardship‑ und Change‑in‑Law‑Klauseln: Decken sie zoll‑ und sanktionsbedingte Risiken ausreichend ab, oder sind sie zu eng gefasst?Überprüfung der Compliance‑Klauseln: Sind Exportkontrolle, Sanktionen und Zusicherungen des Partners klar geregelt? Nachverhandlungen bieten sich an, wenn z.B. neue Strafzölle die Kalkulation erheblich verändern, Verträge lange Laufzeiten und Festpreise vorsehen oder zentrale Schutzklauseln völlig fehlen. Neue Verträge sollten von Beginn an flexible Preis‑ und Anpassungsklauseln, passende Incoterms und moderne Compliance‑Regelungen enthalten. 5. Rechtswahl und Gerichtsstand – nur grob im Blick behalten In internationalen Lieferverträgen wird häufig vereinbart, welches Recht gilt (z.B. deutsches Recht, US‑Recht oder chinesisches Recht) und welches Gericht oder Schiedsgericht zuständig ist. Diese Entscheidungen beeinflussen: Wie streng Gerichte Zollrisiken als normales Geschäftsrisiko ansehen,wie leicht Verträge wegen „Hardship“ oder „Change in Law“ angepasst werden können,wie gut Force‑Majeure‑Klauseln im Streitfall greifen und durchsetzbar sind. Für Unternehmen mit China‑ und USA‑Geschäften kann ein neutraler Gerichts‑ oder Schiedsstand (z.B. in Europa) und eine bewusst gewählte Rechtsordnung ein wichtiger Baustein der Risikosteuerung sein. Die konkrete Ausgestaltung sollte immer gemeinsam mit rechtlichen Beratern erfolgen. II. China 1. Wie reagieren chinesische Vertragspartner typischerweise auf kurzfristige Zoll- oder Sanktionsänderungen? Bei kurzfristigen Zoll- oder Sanktionsänderungen prüfen chinesische Vertragspartner zunächst die Auswirkungen auf ihre Margen und ihre Lieferfähigkeit. Häufig werden anschließend Gespräche mit den Kunden über Preisanpassungen, verlängerte Lieferfristen, eine Aufteilung zusätzlicher Zollkosten oder Anpassungen der vereinbarten Incoterms geführt. Insbesondere bei langfristigen Verträgen mit Festpreisen sind Neuverhandlungen der Preise oder Zahlungsbedingungen nicht ungewöhnlich. Darüber hinaus reagieren chinesische Vertragspartner häufig mit Anpassungen ihrer Lieferketten, ihrer Produktions- oder Beschaffungsstruktur oder der Erschließung alternativer Absatzmärkte. In den meisten Fällen versuchen chinesische Unternehmen zunächst, die Auswirkungen über kommerzielle Verhandlungen zu bewältigen, anstatt Verträge unmittelbar zu kündigen oder rechtliche Schritte einzuleiten. Für europäische Unternehmen bedeutet dies, dass bei wesentlichen Änderungen des Handelsumfelds eine frühzeitige Kommunikation mit chinesischen Vertragspartnern besonders wichtig ist. Darüber hinaus empfiehlt es sich, bereits im Vertrag Regelungen zu Preisanpassungen, der Verteilung von Zollrisiken sowie zu Nachverhandlungsmechanismen vorzusehen, um spätere Streitigkeiten möglichst zu vermeiden. 2. Welche Besonderheiten gelten in China bei „Force Majeure“-, „Hardship“- oder „Change in law“-Klauseln? Das chinesische Recht erkennt den Grundsatz der „Force Majeure“ an. Force Majeure setzt voraus, dass ein Ereignis unvorhersehbar, unabwendbar und unüberwindbar ist. Zoll- oder Sanktionsmaßnahmen führen jedoch meist nur zu höheren Erfüllungskosten und nicht zu einer objektiven Unmöglichkeit der Vertragserfüllung. Zudem können solche Risiken angesichts zunehmender Handelskonflikte teilweise als vorhersehbar angesehen werden. Daher werden sie nach chinesischem Recht nur selten als Force Majeure qualifiziert. Bei erheblichen Zoll-, Sanktions- oder sonstigen regulatorischen Änderungen kann hingegen eine „Hardship“-Klausel relevant werden. Maßgeblich sind insbesondere die wirtschaftlichen Auswirkungen, die Vorhersehbarkeit bei Vertragsschluss sowie der Zeitpunkt des Inkrafttretens. Je stärker die Auswirkungen und je geringer die Vorhersehbarkeit, desto eher kommen Neuverhandlungen, Vertragsanpassungen oder eine Vertragsaufhebung in Betracht. Ein eigenständiges gesetzliches „Change in Law“-Institut kennt das chinesische Recht nicht. Risiken aus Gesetzesänderungen, Sanktionen, Zöllen oder sonstigen regulatorischen Maßnahmen sollten daher möglichst vertraglich geregelt werden, etwa durch Preisanpassungs-, Kostenverteilungs- oder Nachverhandlungsklauseln. 3. Welche Auswirkungen haben chinesische Exportkontrollen und Compliance-Vorschriften derzeit auf europäische Unternehmen? Die chinesischen Exportkontroll- und Compliance-Vorschriften haben in den letzten Jahren deutlich an Bedeutung gewonnen. Für europäische Unternehmen zeigen sich die Auswirkungen insbesondere in strengeren Anforderungen an Exportgenehmigungen, Endverwendungs- und Endnutzerprüfungen sowie erhöhten Compliance-Anforderungen entlang der Lieferkette. Bei Geschäften mit Dual-Use-Gütern (= Gütern mit zivilem und militärischem Verwendungspotenzial), bestimmten Technologien sowie kritischen Rohstoffen wie Seltenen Erden oder Graphit müssen chinesische Exporteure häufig zusätzliche Prüfungen durchführen und gegebenenfalls Ausfuhrgenehmigungen beantragen. Europäische Unternehmen werden daher zunehmend aufgefordert, Endverbleibserklärungen, Angaben zum Endnutzer oder weitere Compliance-Unterlagen bereitzustellen. Dies kann zu längeren Genehmigungs- und Lieferzeiten sowie zu erhöhtem administrativem Aufwand führen. Für europäische Unternehmen gewinnen daher Exportkontroll-Compliance und Lieferketten-Due-Diligence zunehmend an Bedeutung. 4. Welche Incoterms werden in China im internationalen Handel derzeit bevorzugt und welche Risiken sehen chinesische Unternehmen bei DDP-Lieferungen? FOB bleibt in der chinesischen Exportpraxis weiterhin einer der am häufigsten verwendeten Incoterms. Daneben sind auch FCA, CIF und CFR weit verbreitet. Bei diesen Lieferbedingungen übernimmt der Käufer regelmäßig die Einfuhrabfertigung sowie die Einfuhrzölle und Steuern im Bestimmungsland. DDP-Lieferungen werden von chinesischen Exporteuren dagegen häufig mit Zurückhaltung betrachtet, da der Verkäufer die Einfuhrabfertigung, Zölle und weitere Einfuhrpflichten im Zielland übernehmen muss. Viele chinesische Lieferanten verfügen zudem nur über begrenzte Kenntnisse der lokalen Zoll-, Steuer- und Compliance-Anforderungen im Ausland. Als wesentliche Risiken gelten insbesondere die Unsicherheit hinsichtlich Einfuhrzöllen, Steuern, regulatorischen Anforderungen sowie mögliche Änderungen der Handels- und Zollpolitik. Daher bevorzugen viele chinesische Unternehmen eine vertragliche Risikoverteilung, etwa durch Preisanpassungs-, Kostenverteilungs- oder Nachverhandlungsklauseln, anstatt umfassende DDP-Verpflichtungen zu übernehmen. III. Türkei 1. Welche Auswirkungen haben neue EU-Zölle, Handelsbeschränkungen oder Sanktionen auf Lieferbeziehungen mit der Türkei? Die Türkei ist nicht Mitglied der EU, steht aber für Industriewaren in einer Zollunion mit der EU. Dadurch richten sich türkische Zollsätze und viele handelspolitische Regeln in diesem Bereich eng am EU-System aus. Für Unternehmen ist wichtig: EU-Zölle, Anti-Dumping-Maßnahmen und Sanktionen gelten in der Türkei nicht automatisch. Die Türkei kann eigene Zusatz-, Schutz- oder Anti-Dumping-Zölle einführen, die von EU-Maßnahmen abweichen. Für Lieferbeziehungen mit Türkei-Bezug entstehen dadurch zwei Risikoebenen. Erstens müssen Unternehmen prüfen, ob die Ware unter die Zollunion fällt und welche Nachweise erforderlich sind. In Betracht kommen insbesondere A.TR-Nachweise und, soweit der Ursprung relevant ist, Ursprungsnachweise. Fehlen die richtigen Dokumente, können Zollvorteile entfallen oder Nachforderungen entstehen. Zweitens bestehen Compliance-Risiken. Die Türkei übernimmt EU-Sanktionen nicht zwingend. Gleichzeitig können EU- oder US-Regeln für europäische Unternehmen weiterhin relevant bleiben, wenn Waren über türkische Partner weitergeliefert werden. Lieferketten über die Türkei sollten daher nicht nur zollrechtlich, sondern auch sanktions- und exportkontrollrechtlich geprüft werden. 2. Welche vertraglichen Anpassungen empfehlen türkische Unternehmen derzeit bei langfristigen Lieferverträgen? Bei langfristigen Lieferverträgen mit türkischen Partnern sollten Zoll-, Steuer- und Währungsrisiken ausdrücklich geregelt werden. Preisanpassungsklauseln sind besonders wichtig. Sie sollten festlegen, ob und ab welcher Schwelle neue oder erhöhte Zölle, Zusatzabgaben, Anti-Dumping-Zölle oder Wechselkursschwankungen zu einer Anpassung des Vertragspreises führen. Auch die Nachweispflichten sollten klar geregelt sein. Bei den Incoterms ist Zurückhaltung bei DDP geboten. Wer DDP zusagt, übernimmt regelmäßig die Einfuhrabgaben im Bestimmungsland und damit auch das Risiko späterer Zolländerungen. DAP oder andere Modelle können sinnvoller sein, wenn der Käufer die Einfuhr und Verzollung vor Ort besser steuern kann. Empfehlenswert sind außerdem Change-in-Law-, Hardship- und Compliance-Klauseln. Sie sollten Nachverhandlungen, Preisanpassung, Suspendierung oder Kündigung ermöglichen, wenn neue Zölle, Sanktionen, Exportkontrollen oder Genehmigungspflichten die Lieferung wesentlich verändern. Bei grenzüberschreitenden Verträgen sollte auch die Rechtswahl und eine Schiedsklausel bewusst geprüft werden. 3. Gibt es Besonderheiten im türkischen Recht bei Hard-ship- oder Force-Majeure-Klauseln? Nach türkischem Recht ist zwischen Hard-ship und Force Majeure zu unterscheiden. Für Hardship gibt es einen gesetzlichen Anpassungsmechanismus. Er greift aber nur unter engen Voraussetzungen: Die Veränderung muss nach Vertragsschluss eingetreten, außergewöhnlich und für die betroffene Partei nicht vorhersehbar gewesen sein. Außerdem muss die Leistung so stark aus dem Gleichgewicht geraten, dass ein Festhalten am unveränderten Vertrag treuwidrig wäre. Reine Kostensteigerungen, Währungsrisiken oder übliche Zolländerungen werden in der Praxis häufig als Geschäftsrisiko angesehen. Force Majeure setzt ebenfalls hohe Anforderungen voraus. Entscheidend ist, ob ein äußeres, unvorhersehbares und unvermeidbares Ereignis die Erfüllung verhindert. Ein Embargo, ein Exportverbot oder der Wegfall einer zwingenden Genehmigung kann darunter fallen. Eine bloße Verteuerung der Lieferung reicht regelmäßig nicht aus. Deshalb sollten Verträge ausdrücklich regeln, ob Zollerhöhungen, Sanktionen, Exportverbote, Genehmigungsstopps oder Lieferkettenunterbrechungen als Hardship- oder Force Majeure-Ereignisse gelten. Ohne klare Klausel bleibt der gesetzliche Schutz begrenzt. 4. Welche Rolle spielen Sanktionen, Re-Export-Themen und Compliance-Anforderungen derzeit im Türkei-Geschäft? Die Türkei spielt im internationalen Handel weiterhin eine wichtige Rolle als Produktions-, Beschaffungs- und Transitstandort. Gerade deshalb stehen Re-Export und Umgehungsrisiken stärker im Fokus westlicher Exportkontrollbehörden. Für europäische Unternehmen bedeutet das: Auch wenn die Türkei bestimmte EU-Sanktionen nicht übernimmt, kann die eigene Verantwortung bestehen bleiben. Dies gilt besonders bei Dual-Use-Gütern, Ersatzteilen, Elektronik, Maschinen, Software oder technischen Dienstleistungen. Vor jeder Lieferung sollte geprüft werden, wer der Endkunde ist, wie die Ware verwendet wird und ob eine Weiterlieferung in sanktionierte Märkte möglich ist. Lieferverträge sollten daher klare Zusicherungen des türkischen Partners enthalten. Dazu gehören Angaben zur Endverwendung, ein Verbot unzulässiger Re-Exporte, Informationspflichten bei Änderungen der Lieferkette und ein Recht zur Suspendierung oder Kündigung, wenn Sanktionen oder Exportkontrollvorschriften betroffen sind. Wichtig ist auch eine laufende Prüfung. Sanktionslisten, Güterlisten und Genehmigungspflichten ändern sich kurzfristig. Ein einmaliger Check bei Vertragsschluss reicht im Türkei-Geschäft häufig nicht aus.
